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Aktuelles

In Polen wird eine wesentliche Änderung des Handelsgesetzbuches in Kraft treten. Diese Änderung ist besonders wichtig für ausländische Unternehmer, die in Polen eine Geschäftstätigkeit ausüben, insbesondere im Rahmen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Derzeit gemäß § 234 des polnischen Handelsgesetzbuches können die Gesellschafterversammlungen nur in Polen abgehalten werden. Gemäß Art. 234 Abs. 1 des polnischen Handelsgesetzbuches finden die Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht einen anderen Ort innerhalb der Grenzen der Republik Polen bestimmt. Gemäß Art. 234 Abs. 2 kann wiederum eine Gesellschafterversammlung auch an einem anderen Ort auf dem Gebiet der Republik Polen abgehalten werden, sofern alle Gesellschafter hierzu schriftlich zustimmen.

Nach dem neuen Gesetz kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung auf elektronischem Wege möglich ist. Dazu werden insbesondere die Echtzeitübertragung der Gesellschafterversammlung (Tele-Versammlung) und die gegenseitige Kommunikation in Echtzeit (Telekonferenz) gehören. Die Gesellschafter bekommen die Möglichkeit an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, ohne dafür vor Ort sein zu müssen. Somit können sie an einer Telekonferenz oder Tele-Versammlung von jedem Ort aus teilnehmen, der Zugang zu der benötigten elektronischen Kommunikation bereitstellt.

Heutzutage werden immer mehr Käufe über das Internet getätigt. Es ist eine schnelle und meist unkomplizierte Variante, um an Waren auch aus dem Ausland zu gelangen. Allerdings muss man bei solchen Kaufvertragsabschlüssen übers Internet Vorsicht walten lassen. Unserer Erfahrung gemäß kommt es immer häufiger zu Betrugsfällen bei Käufen übers Internet. Daher sollten Sie ein paar Vorsichtsmaßnahmen treffen, bevor Sie sich auf einen online abgeschlossenen Kaufvertrag einlassen und sowohl Ihre persönlichen Daten und Ihr Geld in die Hände eines eventuell nicht existenten Unternehmens geben. Somit schützen Sie sich selbst vor schwerwiegenden Folgen.

Zuerst sollten Sie immer die angegebenen Kontaktdaten des Unternehmens überprüfen, um sicher zu gehen, dass dieses wirklich existent ist. Aber Achtung, denn oftmals kommt es vor, dass Sie tatsächlich eine Internetseite des Unternehmens finden. Das muss jedoch nicht heißen, dass Sie auch mit diesem Unternehmen in Verbindung stehen. Betrüger geben sich meist als ein tatsächlich existentes Unternehmen aus und tätigen nur kleine Änderungen der Kontaktdaten. Daher sollten Sie immer alle Kontaktdaten abgleichen. Vom Namen des Unternehmens, über die Adresse bis hin zur Telefonnummer und Emailadresse. Falls diese Daten alle übereinstimmen, sollten Sie trotzdem noch weitere Kontrollschritte vornehmen. Eine Möglichkeit ist es im polnischen Handels- und im Gewerberegister nachzuschauen, ob das Unternehmen dort eingetragen ist und welche Kontaktdaten sich aus diesem Register ergeben. Zudem ist es wichtig, die Website gründlich zu prüfen. Zeichen für eine seriöse Internetseite sind die Angabe eines Impressums und einer Steuernummer. Auch diese Angaben sollten sie nochmals abgleichen und überprüfen. Wenn Sie nach diesen Sicherheitsvorkehrungen immer noch unsicher sind, ob Sie den Kaufvertrag mit diesem Vertragspartner übers Internet abschließen sollten, kontaktieren Sie einen Anwalt in Polen. Dieser wird Ihnen gerne zur Seite stehen und die Seriosität des Unternehmens überprüfen.

Im Prinzip steht jedem Gesellschafter einer polnischen GmbH-Gesellschaft (spolka z o.o.) das Recht zur Kontrolle der Gesellschaft zu.

Dieses Recht ergibt sich aus dem Art. 212 § 1 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (ferner als HGG genannt). Danach haben die Geschäftsführer jedem Gesellschafter auf Verlangen Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. Die Geschäftsführer sind auch verpflichtet, dem Gesellschafter Einsicht in die Bücher der Gesellschaft zu gewähren. Der Gesellschafter ist berechtigt eine Bilanz zum eigenen Gebrauch erstellen und Aufklärung von Geschäftsführung zu verlangen.

Das Auskunftsrecht kann jederzeit geltend gemacht werden. Es muss nicht eine Gesellschafterversammlung abgewartet werden. Es ist auch nicht erforderlich, dass ein besonderer Anlass für den Informationsbedarf besteht.

Das Informationsrecht gewinnt an Bedeutung, wenn einem Gesellschafter keine Informationen mehr über die Angelegenheiten der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden oder die finanzielle Lage der Gesellschaft unbekannt ist. Falls zu einer solchen Situation kommt, ist meistens die Geschäftsführung daran nicht mehr interessiert, dem Gesellschafter die Informationen freiwillig zu erteilen. Die Geschäftsführung behauptet oft, dass die Ausübung eines Informationsrechts von dem Gesellschafter missbraucht wird.

Im Falle der Verweigerung des Informationsrechts kann der Gesellschafter verlangen, dass die Gesellschafterversammlung die Entscheidung darüber trifft (so nach Art. 212 § 3 S. 1 HGG). Wird das Informationsrecht auch durch den Beschluss der Gesellschaftern verweigert, so kann der Gesellschafter gegen die Gesellschaft ein besonderes Informationserzwingungsverfahren betreiben. Der Gesellschafter darf nämlich beim polnischen Registergericht (entspricht deutschem Handelsregister) einen Antrag stellen, die Gesellschaft zur Erteilung von Aufklärungen oder zur Ermöglichung der Einsicht in Unterlagen und Bücher der Gesellschaft (so Art. 212 § 4 S. 1 HGG). Bei der Antragstellung sind die im Art. 212 § 3 S. 1 und § 4 S. 2 festgesetzte Fristen zu berücksichtigen.

Einführung

In meiner Anwaltspraxis kommt oft die Frage der Haftung gegenüber der polnischen Sozialversicherungsanstalt vor. Die polnische Sozialversicherungsanstalt heißt ZUS. Man kann zwei Fallgruppen der Probleme mit ZUS unterscheiden. Es gibt bestimmt auch viele anderen Probleme. Diese zwei Fallgruppen kommen jedoch oft vor.

Entsendung der Arbeitskräfte

Die erste Gruppe betrifft die Entsendung der polnischen Arbeitnehmer nach Deutschland. Es geschieht sich nach dem folgenden Muster. Zuerst gründet man eine Gesellschaft in Polen. Diese Gesellschaft entsendet dann vollständig die polnischen Arbeitnehmer nach Deutschland. Nur zwei drei Büroangestellte arbeiten in Polen. Man muss darauf achten, dass laut gesetzlichen Anforderungen eine gewisse prozentuale Geschäftstätigkeit in Polen betreiben werden muss, wenn man die Arbeitnehmer nach Deutschland entsenden will. Wenn die gesetzlichen Voraussetzungen der Entsendung nicht berücksichtigt werden, dann muss man mit einem Kontrollverfahren durch ZUS und im Ergebnis mit der Anfechtung der Zahlung von Sozialbeiträgen in Polen rechnen. Die polnische Sozialversicherungsanstalt setzt darüber die zuständigen Behörden in Deutschland in Kenntnis, dass Sozialversicherungsbeiträge in Deutschland abgeführt werden sollten. In einem solchen Fall eröffnet sich die Frage der Haftung in Deutschland. Diese Thematik ist sehr umfassend und in diesem Beitrag werde ich mich mit diesem Thema nicht beschäftigen.

Gesellschafter darf laut dem polnischen GmbH-Recht die auf einer Gesellschafterversammlung getroffen Gesellschafterbeschlüsse anfechten. Die Voraussetzungen der Anfechtung der Beschlüsse sind jedoch in Polen streng. Die Möglichkeit der Anfechtung dient dem Schutz der Interessen der Gesellschaft und dem Schutz der Interessen der bestimmten Kategorie der berechtigten Personen, die zur Anfechtung der Beschlüsse berechtigt sind. Die Anfechtung dient auch der Beseitigung der mangelhaften Beschlüsse.

Polnisches GmbH-Recht sieht zwei Arten der Beschlussanfechtungsklagen voraus:

a) Klage auf Aufhebung des Beschlusses

Ein Gesellschafterbeschluss, der mit dem Gesellschaftsvertrag oder mit den guten Sitten unvereinbart ist und gegen die Gesellschaftsinteresse verstoßt oder einem Gesellschafter schädigen sollte, darf im Wege einer gegen die Gesellschaft gerichteten Klage auf Aufhebung des Beschlusses angefochten werden (Art. 249 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften).

Zur Erhebung der Klage auf Aufhebung des Beschlusses sind in Polen berechtigt:

▪ Vorstand, Aufsichtsrat, Revisionskommission und die einzelnen Mitglieder dieser Organe,

▪ Gesellschafter, der gegen den Beschluss gestimmt hat und nach der Beschlussfassung seinen Wiederspruch zu Protokoll erhoben hat,

▪ Gesellschafter, dem die Teilnahme an der Gesellschaftsversammlung ohne wichtigen Grund verweigert wurde,

▪ Gesellschafter, der an der Gesellschafterversammlung nicht teilgenommen hat, aber nur in dem Fall einer fehlerhaften Einberufung der Gesellschafterversammlung oder im Fall der Beschlussfassung außer Tagesordnung,
bei schriftlicher Beschlussfassung, Gesellschafter, dessen Stimme unbeachtet geblieben ist, oder der mit der schriftlichen Abstimmung nicht einverstanden war oder gegen den Beschluss gestimmt und nach Erhalt der Auskunft über Beschlussfassung innerhalb von zwei Wochen den Widerspruch hat.

 

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