Ausländische Investoren stehen bei der Strukturierung einer polnischen GmbH (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; „sp. z o.o.”) häufig vor der Frage, ob sie neben dem Erwerb von Geschäftsanteilen auch die Organfunktion in der Gesellschaft übernehmen sollen. In der Praxis ist dabei weniger die unternehmerische Entscheidung als vielmehr die persönliche Verantwortungs- und Haftungsdimension ausschlaggebend.
Was sich in Deutschland aufgrund vertrauter Sprache, Behördenpraxis und Rechtskultur oftmals kalkulierbar anfühlt, kann in Polen – insbesondere in der Anfangsphase – erheblich komplexer sein. Dies gilt sowohl für die operative Unternehmensführung als auch für die Pflichten- und Haftungsrisiken eines Geschäftsführers (Mitglied des Vorstands/Zarząd).
1. Praktische Hürden: Sprache, Dokumentenfluss, Behördenkommunikation
Ein naheliegendes, aber nicht zu unterschätzendes Hindernis ist die Sprache. Gemeint ist nicht allein die alltägliche Kommunikation mit Mitarbeitern oder Geschäftspartnern, sondern insbesondere der laufende Umlauf formalisierter Unterlagen – etwa mit dem polnischen Finanzamt, dem Handelsregister (KRS), der Sozialversicherung (ZUS) oder im Austausch mit der eigenen Buchhaltung.
Für einen nicht polnischsprachigen Geschäftsführer ist es in der Praxis schwierig, zeitkritisch zu beurteilen,
▪ ob ein Schreiben einer Behörde „Routinekorrespondenz“ oder eine fristauslösende Handlung ist,
▪ ob unmittelbare Maßnahmen erforderlich sind,
▪ welche Folgen aus Untätigkeit entstehen können.
Regelmäßige Übersetzungen sind zwar möglich, sind jedoch kosten- und zeitintensiv und in der laufenden Unternehmenspraxis nicht immer praxistauglich. Dadurch steigt der Bedarf an verlässlichen Prozessen und an einer belastbaren lokalen Organisationsstruktur. Die Arbeit mit Dokumenten in polnischer Sprache ist heutzutage wesentlich einfacher als in der Vergangenheit. Dies ist vor allem auf die Markteinführung professioneller Übersetzungsprogramme zurückzuführen.
2. Rechtlicher Rahmen: Unterschiede im Gesellschafts- und Steuerrecht
Ein weiterer Risikofaktor ist die Rechtsmaterie selbst. Zwischen dem polnischen und dem deutschen Gesellschaftsrecht bestehen systematische Unterschiede, die sich im Tagesgeschäft auswirken können (z. B. Zuständigkeiten, Vertretungsregeln, interne Organisationsakte, Registerpraxis). Zudem ist zu berücksichtigen, dass das polnische Steuerrecht als besonders detailliert gilt und ständigen Änderungen unterliegt.
Gerade bei Gesellschaften mit grenzüberschreitender Tätigkeit ist daher eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Entscheidungswegen unerlässlich – sowohl im Innenverhältnis (Organ/Gesellschafter) als auch gegenüber Dritten.
In meiner Beratungspraxis mit Mandanten aus Deutschland erlebe ich häufig, dass bei der Gestaltung und Führung einer polnischen sp. z o.o. Regelungen erwartet werden, die aus dem deutschen Gesellschaftsrecht bekannt sind, oder dass in Konfliktsituationen Ansprüche verfolgt werden sollen, die in dieser Form typischerweise an deutsches Recht anknüpfen. In der Praxis stößt eine solche „Übertragung“ jedoch regelmäßig an Grenzen: Vorgaben einer deutschen Muttergesellschaft lassen sich nicht ohne Weiteres in den polnischen Gesellschaftsvertrag implementieren, insbesondere wenn zwingendes polnisches Recht entgegensteht. Ebenso bestehen bestimmte Anspruchsgrundlagen oder Durchsetzungsmechanismen, die im deutschen Recht geläufig sind, im polnischen Recht nicht in gleicher Ausprägung oder unterliegen abweichenden Voraussetzungen und Verfahren.
3. Externer Geschäftsführer als Option – und die Kehrseite: Kontroll- und Schadensrisiken
Vor diesem Hintergrund liegt es nahe, die Geschäftsführung einer in Polen operativ tätigen sp. z o.o. einer Person zu übertragen, die
▪ den lokalen Markt und die Behördenpraxis kennt,
▪ in polnischer Sprache agieren kann,
▪ Erfahrung in der Unternehmensorganisation vor Ort mitbringt.
Das polnische Gesellschaftsrecht lässt ausdrücklich zu, dass Organmitglieder nicht aus dem Gesellschafterkreis stammen. Nach Art. 201 § 3 des polnischen Gesellschaftsgesetzbuches (Kodeks spółek handlowych; „KSH“) können Mitglieder des Vorstands (Zarząd) sowohl aus dem Kreis der Gesellschafter als auch außerhalb berufen werden.
Diese Lösung kann dazu beitragen, die persönliche Haftungs- und Exponierungslage des ausländischen Investors als natürliche Person zu reduzieren. Diese Lösung kann dazu beitragen, die persönliche Haftungs- und Exponierungslage des ausländischen Investors als natürliche Person zu reduzieren. Sie birgt jedoch eine klassische Gegenposition: Kontrollverlust und damit das Risiko, dass ein externer Geschäftsführer Entscheidungen trifft oder die Geschäfte eingeht, die aus Gesellschaftersicht wirtschaftlich ungünstig sind oder sogar zu Schäden führen.
Die Risiken, die mit der Übertragung der Geschäftsführung auf ein externes Vorstandsmitglied verbunden sind, lassen sich nach meiner Erfahrung nicht vollständig ausschließen. Sie können jedoch durch geeignete organisatorische und vertragliche Maßnahmen deutlich reduziert werden. Dazu gehört insbesondere, die Buchhaltung und steuerliche Betreuung einem etablierten Buchhaltungs- und Steuerbüro anzuvertrauen, das über Deutschkenntnisse verfügt und in der Lage ist, Inhalte und Fristen so aufzubereiten, dass sie für Gesellschafter aus Deutschland nachvollziehbar bleiben. Entsprechendes gilt für die Rechtsberatung: Sinnvoll ist die Zusammenarbeit mit einem polnischen Rechtsanwalt, der die deutsche Sprache fließend beherrscht und zugleich mit der polnischen Register- und Behördenpraxis vertraut ist.
Ebenso wichtig ist, dass die Gesellschafter die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft fortlaufend überwachen und sich aktiv mit den Angelegenheiten der polnischen Gesellschaft befassen. In meiner Praxis zeigt sich zudem nicht selten, dass die Auswahl von Rechtsanwalt und Buchhaltung faktisch durch das externe Vorstandsmitglied erfolgt. Häufig werden dabei kleinere Dienstleister ohne Deutschkenntnisse eingeschaltet, deren Kommunikation und Loyalität in erster Linie auf das externe Vorstandsmitglied ausgerichtet ist. Für Gesellschafter kann dies zu Informationsasymmetrien führen und die effektive Kontrolle über wesentliche Vorgänge erschweren.
4. Risikobegrenzung in der Gründungs- und Strukturierungsphase
Die entscheidenden Weichen werden regelmäßig in der Gründungsphase bzw. beim Einstieg in eine bestehende Gesellschaft gestellt. In Polen ist die Rolle des Notars häufig stärker auf die Beurkundung beschränkt, während die gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung – insbesondere der Gesellschaftsvertrag und die Registeranträge – in der Praxis oft anwaltlich vorbereitet wird.
Gerade bei mehreren Gesellschaftern ist die Gründungsphase häufig die einzige realistische Gelegenheit, Interessen auszubalancieren und wirksam abzusichern. Später sind Vertragsänderungen in Konfliktlagen erfahrungsgemäß schwer durchsetzbar.
Es ist zudem zu berücksichtigen, dass bei einer Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern jeder Gesellschafter – insbesondere ein Minderheitsgesellschafter – regelmäßig gut beraten ist, sich unabhängig anwaltlich vertreten zu lassen und sich nicht ausschließlich auf den „Anwalt der Gesellschaft“ zu verlassen. Auch wenn dieser formal für die Gesellschaft tätig wird, kann es in der Praxis zu Interessenkonflikten kommen, insbesondere wenn ein Mehrheitsgesellschafter die wesentlichen Entscheidungen prägt.
In der Gründungsphase kommt es aus Kostengründen nicht selten vor, dass ein Rechtsanwalt die Strukturierung der Gesellschaft für sämtliche Beteiligten übernimmt. Erfahrungsgemäß zeigt sich jedoch später, dass Minderheitsgesellschafter ihre Interessen – vor allem im Hinblick auf Informationsrechte, Zustimmungsmechanismen und Kontrollinstrumente – nicht hinreichend abgesichert haben. Die Folge kann sein, dass ihr faktischer Einfluss auf die Unternehmensführung und damit auch auf ein externes Vorstandsmitglied deutlich eingeschränkt ist.
5. Gestaltungsmöglichkeiten bei einem externen Geschäftsführer (Auswahl)
Wenn die Geschäftsführung extern besetzt werden soll, empfiehlt sich eine Kombination aus gesellschaftsvertraglichen und vertraglichen Instrumenten. Die nachstehenden Hinweise sind beispielhaft und müssen stets an den konkreten Fall angepasst werden.
a) Anforderungen an die Person des Geschäftsführers
Der Gesellschaftsvertrag bzw. ein Gesellschafterbeschluss kann Anforderungen definieren (z. B. Qualifikation, Berufserfahrung, Alter, Wettbewerbsverbote, Unabhängigkeit, „Fit-and-proper“-Kriterien). Das polnische Recht sieht zudem gesetzliche Mindestvoraussetzungen vor: Organmitglied kann grundsätzlich nur eine natürliche Person mit voller Geschäftsfähigkeit sein (Art. 18 § 1 KSH).
Zudem bestehen Ausschlusstatbestände bei rechtskräftigen Verurteilungen wegen bestimmter Straftaten; die Vorschrift wurde in den letzten Jahren erweitert (u. a. Bezug auf bestimmte Korruptionsdelikte im Strafgesetzbuch).
b) Vertretungsregelungen
Ein wirkungsvolles Instrument ist die Ausgestaltung der Vertretung, z. B.:
▪ Einzelvertretung vs. Gesamtvertretung (z. B. zwei Geschäftsführer gemeinsam),
▪ interne Zustimmungsmechanismen (im Außenverhältnis nicht immer opposable, aber governance-seitig sehr relevant).
Bei einem Mehrpersonenvorstand lohnt es sich, über eine Geschäftsordnung für den Vorstand nachzudenken.
c) Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte
Typisch ist ein Katalog von Geschäften, die der Geschäftsführer nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafter oder eines Aufsichtsgremiums vornehmen darf, z. B.:
▪ Erwerb/Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte,
▪ Kreditaufnahmen, Bürgschaften, Garantien,
▪ Abschluss langfristiger Verträge über definierte Schwellenwerte,
▪ Geschäfte mit nahestehenden Personen.
d) Berichtspflichten
Kontrollrisiken entstehen in der Praxis häufig durch fehlende Transparenz. Bewährt haben sich:
▪ regelmäßiges Reporting,
▪ definierte Fristen für die Vorlage von Steuer- und Compliance-relevanten Informationen.
e) Geschäftsführer-Dienstvertrag / Managementvertrag
Neben dem Organstatus ist der schuldrechtliche Vertrag zentral. Dort lassen sich u. a. regeln:
▪ Aufgaben und Befugnisse,
▪ Kündigungs- und Abberufungsfolgen,
▪ Verschwiegenheit, Wettbewerbsverbot,
▪ Haftungs- und Regressmechanismen.
6. Zusammenfassung
Ein externer Geschäftsführer kann für ausländische Investoren eine praktikable Lösung sein, um operative Effizienz und lokale Handlungsfähigkeit sicherzustellen und gleichzeitig eine direkte persönliche Exponierung zu reduzieren. Die damit verbundene Gefahr eines Kontroll- bzw. Informationsverlusts ist jedoch real und sollte nicht unterschätzt werden.
Aus anwaltlicher Sicht liegt der Schwerpunkt einer belastbaren Risikobegrenzung in einer sauberen gesellschaftsrechtlichen Architektur (Gesellschaftsvertrag, Zustimmungsrechte, Vertretungsregeln) sowie in klaren schuldrechtlichen Vereinbarungen (Dienstvertrag/Managementvertrag, Reporting, Compliance-Prozesse). Die Erfahrung zeigt: Was in der Gründungs- oder Einstiegssituation klar geregelt wird, verhindert spätere Konflikte – oder entscheidet zumindest deren Ausgang.
Hinweis: Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Gesellschaftsrechtliche Sachverhalte sind regelmäßig komplex und bedürfen einer fallbezogenen Prüfung unter Berücksichtigung der aktuellen Gesetzeslage und der konkreten Vertragsdokumente.
Szczecin, Poznan, Berlin, den 24.02.2026
Pawel Majewski, LL.M. (Universität Potsdam)
Polnischer Anwalt (Mitglied der Rechtsanwaltskammer Berlin)
