In diesem Beitrag wollen wir auf eine interessante Entscheidung des polnischen Oberlandesgerichts Bialystok vom 25. Januar 2018 (Urteil des Sad Apelacyjny w Bialymstoku vom 25. Januar 2018, Az.: I AGa 27/18, LEX Nr. 2453719) aufmerksam machen. Diese Entscheidung zeigt eine große Fähigkeit des Gerichts zur Lösung der gesellschaftsrechtlichen Probleme. Trotz einer tiefen Auseinandersetzung hat das Gericht das Bestehen der GmbH-Gesellschaft aufrechter gehalten.

Das Gericht hat sich mit dem folgenden Sachverhalt befasst. Die Minderheitsgesellschafter beantragten die Auflösung der GmbH-Gesellschaft. Sie begründeten die Klage damit, dass der Gesellschaftszweck entfallen ist. Die Gesellschaft macht hohe Verluste und die Gesellschafter geriet miteinander in Konflikt. Die verklagte Gesellschaft beantragte dagegen, die Klage abzuweisen, da die Minderheitsgesellschafter die Mehrheitsgesellschafter durch Erhebung der Klage auf Auflösung der Gesellschaft zur Auszahlung einer hohen Abfindung zwingen wollen.

Laut Art. 271 Pkt. 1 des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften kann das Gericht die Auflösung der Gesellschaft auf Verlangen eines Gesellschafters oder eines Organmitglieds der Gesellschaft aussprechen, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich ist oder sich andere wichtige Gründe, die durch das Gesellschaftsverhältnis hervorgerufen worden sind, ergeben.

Vor kurzem hat das Oberlandesgericht Bialystok (Sad Apelacyjny w Bialymstoku) eine interessante Entscheidung betreffend die Frage der Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers in Polen getroffen. In diesem Beitrag wollen wir Ihnen die Leitsätze dieser Entscheidung darstellen.

Die GmbH-Geschäftsführern müssen darauf achten, dass sie ordentlich entlastet werden. Nicht selten beschäftigen die deutschen Inhaber der polnischen Gesellschaften die deutschen GmbH-Geschäftsführer. Aus verschiedenen Gründen kann sich die Einstellung des deutschen Geschäftsführers in Polen vor dem Ablauf des Geschäftsjahres beenden. In einem solchen Fall verliert der Geschäftsführer den Einfluss auf die zukünftigen Ereignisse in der Gesellschaft. Die Frage der Entlastung kann auch für die deutschen Minderheitsgesellschafter, die gleichzeitig Geschäftsführers sind, von der großen Bedeutung sein.

Laut Art. 231 § 2 Pkt. 3 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (Kodeks spolek handlowych) stellt die Erteilung der Entlastung den Mitgliedern eines Gesellschaftsorgans den Gegenstand einer ordentlichen Gesellschafterversammlung dar. Nach Art. 231 § 1 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften soll eine ordentliche Gesellschafterversammlung innerhalb von 6 Monaten nach dem Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres stattfinden.

Die oben erwähnte Entscheidung des Oberlandesgerichts Bialystok betrifft den Fall, wenn die Gesellschafter einer polnischen GmbH (spolka z o.o.) einem ehemaligen Gesellschafter, der zugleich der Geschäftsführer war, die Entlastung nicht erteilt haben. Der ehemalige Geschäftsführer hat den Gesellschafterbeschluss über Nichtentlastung angefochten. Das Oberlandesgericht Bialystok hat jedoch die Beschlussanfechtungsklage abgewiesen, da der ehemalige Geschäftsführer auch als der Gesellschafter zur Beschlussanfechtung nicht berechtigt war, da ihm die Legitimation fehlte.