Die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o.) entspricht funktional der deutschen GmbH und ist eine der am häufigsten genutzten Rechtsformen in Polen. Für Gläubiger wie auch für Geschäftsführer ist dabei besonders relevant, dass das polnische Recht in bestimmten Konstellationen eine persönliche Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung für Verbindlichkeiten der sp. z o.o. vorsieht.
Ein zentraler Anknüpfungspunkt ist **Art. 299 des polnischen Handelsgesellschaftengesetzes (Kodeks spółek handlowych, „KSH“) **. Danach kann die Durchsetzung einer Forderung nicht zwingend mit einer erfolglosen Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft enden.
1. Wann haften Geschäftsführer persönlich? (Art. 299 § 1 KSH)
Nach Art. 299 § 1 KSH haften die Mitglieder der Geschäftsführung gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der sp. z o.o., wenn die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos ist.
Wichtig aus prozessualer Sicht: Die Inanspruchnahme der Geschäftsführer erfolgt regelmäßig nicht automatisch im Rahmen des Vollstreckungsverfahrens gegen die Gesellschaft, sondern setzt die Notwendigkeit der Einleitung eines gesonderten gerichtlichen Verfahrens gegen die Geschäftsführer voraus.
2. Wie kann sich die Geschäftsführung exkulpieren? (Art. 299 § 2 KSH)
Art. 299 § 2 KSH eröffnet der Geschäftsführung mehrere Möglichkeiten, die persönliche Haftung auszuschließen. Eine Haftungsbefreiung kommt insbesondere in Betracht, wenn das Geschäftsführungsmitglied nachweist, dass
rechtzeitig ein Insolvenzantrag gestellt wurde, oder
rechtzeitig ein Restrukturierungsverfahren eröffnet bzw. ein Vergleich/Arrangement genehmigt wurde (je nach Verfahrensart), oder
die unterlassene Insolvenzantragstellung nicht schuldhaft war, oder
dem Gläubiger kein Schaden entstanden ist, obwohl kein rechtzeitiger Insolvenzantrag gestellt wurde.
Für die Praxis entscheidend ist, dass Art. 299 KSH als Haftungsnorm stark beweis- und dokumentengetrieben ist: Zeitpunkte, finanzielle Lage, interne Entscheidungsabläufe sowie der Vollstreckungsverlauf sind regelmäßig ausschlaggebend.
3. „Kein Schaden“ als Verteidigung: Was bedeutet das in der Praxis?
In vielen Fällen wird der Insolvenzantrag nicht (oder nicht rechtzeitig) gestellt. Dann rückt die Verteidigung über den fehlenden Schaden in den Fokus. Nach der Rechtsprechung liegt „kein Schaden“ im Sinne von Art. 299 § 2 KSH insbesondere dann vor, wenn der Gläubiger selbst bei rechtzeitiger Insolvenzeröffnung keine Befriedigung erhalten hätte.
Der Oberste Gerichtshof (Sąd Najwyższy) hat hierzu ausgeführt, dass der Schaden dem Unterschied im Vermögenspotenzial der Gesellschaft entspricht, der nicht entstanden wäre, wenn rechtzeitig ein Insolvenzantrag gestellt worden wäre (Urteil vom 06.11.2020, I CSK 4/19).
4. Verzögerungen auf Gläubigerseite: Relevanz im Verfahren nach Art. 299 KSH
Auch Umstände auf Seiten des Gläubigers können eine Rolle spielen. In der Rechtsprechung wird darauf hingewiesen, dass eine Nichtbefriedigung des Gläubigers aufgrund einer unterlassenen oder verspäteten Zwangsvollstreckung, obwohl diese zu einem früheren Zeitpunkt tatsächlich möglich gewesen wäre, die persönliche Haftung nach Art. 299 KSH ausschließen kann (u. a. Urteile vom 24.06.2004, III CK 107/03, sowie vom 16.11.2011, V CSK 515/10).
5. Beweislast: Wer muss was beweisen?
Für die Praxis besonders wichtig: Die Beweislast für die haftungsbefreienden Umstände nach Art. 299 § 2 KSH liegt beim jeweiligen Mitglied der Geschäftsführung (vgl. Berufungsgericht Szczecin vom 27.03.2018, I Aga 12/18).
Rechtlicher Hinweis
Dieser Beitrag dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Jeder Sachverhalt erfordert eine gesonderte Prüfung, insbesondere im Hinblick auf die finanzielle Situation der Gesellschaft, die Dokumentation der Geschäftsführungsentscheidungen und den Verlauf der Zwangsvollstreckung.
Berlin, den 27.01.2025
Pawel Majewski Polnischer Anwalt
